Bedrijfseconomische aspecten bij werknemersparticipaties

In februari 2021 gaf Ingrid Thijssen namens VNO-NCW in een interview aan dat werknemers meer moeten meedelen in de winsten van bedrijven. Het interview haalde de voorpagina van het Financieele Dagblad (FD)[1]. Wij zien in de MKB-praktijk dat het steeds gebruikelijker wordt dat werknemers meedelen in de winst van het bedrijf waarvoor zij werken. Dit kan op verschillende manieren. In dit artikel zullen wij ons met name richten op de bedrijfseconomische aspecten van verschillende vormen van werknemersparticipatie. Hierbij gaan wij in op participatie middels een bonus, aandelen of opties. Voor een overzicht van de fiscale aspecten van werknemersparticipatie verwijzen wij naar dit artikel van collega Twan Weusten.

Een werknemer kan op verschillende manieren participeren in het bedrijf waarvoor zij werken. Vaak staat centraal op welke (fiscale) gunstige manier het personeel kan participeren. Een ander essentieel punt wordt weleens overgeslagen: voegt de potentiële participant daadwerkelijk waarde toe aan de organisatie en kan de werknemer de organisatie verder brengen? Indien hier twijfels over bestaan dan kan het soms beter zijn om een werknemer mee te laten delen via alternatieve beloningsvormen, zoals het geven van bonussen of een Stock Appreciation Rights (SAR) regeling. In deze gevallen wordt de werknemer niet aandeelhouder van het bedrijf, maar hij of zij kan wel profiteren van de gerealiseerde resultaten. Dit voorkomt dat een werkgever werknemers als aandeelhouder aan tafel krijgt die niet ‘ondernemer’ zijn[2].

Participatie zonder aandelen

Bonussen kunnen worden bepaald op basis van diverse maatstaven, doelstellingen of KPI’s. Het is belangrijk om de maatstaven zo te stellen dat waardecreatie binnen de onderneming centraal staat. Op die manier leiden de maatstaven tot een verhoging van de waarde van de onderneming. Doorgaans wordt waardecreatie niet gerealiseerd door bonussen te baseren op omzettargets. Indien geen voorwaarden aan die targets verbonden zijn dan kan omzet van slechte kwaliteit binnen worden gehaald. Voorbeelden zijn omzet waar onvoldoende marge op wordt gerealiseerd of omzet waarbij afnemers lange(re) betaaltermijnen eisen. Omdat werknemers geen prikkel hebben om omzet van kwaliteit binnen te halen is de aandeelhouder niet altijd beter af wanneer deze targets worden gehaald. Het is dus van belang om aanvullende voorwaarden te stellen wanneer bonussen op omzettargets zijn gebaseerd.

Een bonus kan ook worden vastgesteld op basis van de waardecreatie per jaar. Er wordt dan alleen een bonus uitgekeerd indien sprake is van waardecreatie. Dit kan gemeten worden door het resultaat op het geïnvesteerd vermogen (materiële vaste activa plus nettowerkkapitaal) af te zetten tegen de kosten van het geïnvesteerd vermogen. Er wordt dus niet alleen rekening gehouden met het resultaat van de onderneming, maar ook met de investeringen in het (werk)kapitaal die nodig zijn om dat resultaat te behalen. Beide zijn belangrijke parameters bij het waarderen van een onderneming. Om de prikkel hoog te houden kan de bonus afhankelijk worden gemaakt van de waardecreatie ten opzichte van het voorgaande jaar. Op deze manier blijven werknemer en werkgever streven naar een jaarlijkse toename van de waarde van de onderneming.

Participatie in aandelen

Wanneer een werknemer in aanmerking komt om te participeren in aandelen dient een waardering te worden opgesteld van de aandelen. Het is verstandig om de waardering af te stemmen met de fiscus zodat geen onzekerheid bestaat omtrent de hoogte van de waarde van de aandelen. Dit voorkomt een onverwachte belastingaanslag, welke veelal vermeerderd wordt met belastingrente en boete, wanneer de fiscus van mening is dat de waardering te laag is vastgesteld. Als de waardering met de fiscus wordt afgestemd dient een waarderingsrapport te worden opgesteld. Het is van belang om bij dit proces de werknemers te betrekken zodat zij bekend zijn met de procedure, maar ook zodat de verwachtingen van elkaar richting de toekomst kenbaar worden gemaakt.

Naast het opstellen van de waardering is de financiering van de aandelenparticipatie van groot belang. Indien met een relatief laag rentepercentage wordt gerekend, verschuift in feite vermogen onbelast naar de bedrijfsopvolger of de participant. Sinds een aantal jaar kijkt de fiscus daarom veel strenger naar de financieringsverhouding en de gehanteerde rente. Zo wordt niet meer geaccepteerd dat een overname van aandelen of een participatie 100% gefinancierd wordt door de werkgever. Naar onze verwachting zal de fiscus in de nabije toekomst nog meer de nadruk leggen op deze problematiek. Wanneer de fiscus van mening is dat de rente niet zakelijk is, dan kunnen zij het voordeel voor de werknemer als een loonvoordeel kwalificeren. Dit wordt tegen het progressieve tarief inkomstenbelasting (tot 49,5% in 2021) belast.

Het vaststellen van een zakelijk rentepercentage is ook van belang voor de ondernemer. Wanneer het rentepercentage te laag wordt vastgesteld verschuift immers waarde van het kapitaal van de ondernemer naar de werknemer. Het is de vraag of de ondernemer in dit geval bewust een voordeel verstrekt aan de werknemer. Vaak wordt hier niet over nagedacht en gebeurt het verstrekken van het voordeel onbewust. Omdat werkgevers bij participaties doorgaans (relatief gezien) meer financieren dan traditionele banken, en dus meer risico lopen, zijn rentepercentages die banken afgeven vaak niet maatgevend om te hanteren[3].

De vraag is wanneer het rentepercentage als zakelijk kan worden beschouwd. De hoogte van het rentepercentage is, in grote lijnen, afhankelijk van de volgende twee factoren:

1. De gevoeligheid van de geldstromen (rendementen) van de onderneming. Hoe hoger de gevoeligheid, hoe risicovoller het bedrijf is en hoe groter de kans op een (aanzienlijke) daling van de waarde van de onderneming is. Aangezien de financier voornamelijk geïnteresseerd is in het beperken van zijn downside risico, omdat hij niet profiteert van een upside, zal hij bij een hogere gevoeligheid een hogere rente eisen. De gevoeligheid van het rendement kan worden ingeschat via een bedrijfsanalyse waarbij de gevoeligheid van de omzet in kaart wordt gebracht in combinatie met de kostenstructuur. Daarnaast kan de gevoeligheid worden ingeschat via de gehanteerde rendementseis of, voor zover mogelijk, via het vergelijken met data van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven.
2. De financieringsverhouding. Hoe meer een financier financiert, hoe meer risico hij loopt. Bij een waardedaling van de aandelen staat de lening immers eerder onder water. Een hoger risico staat gelijk aan een hoger geëist rendement. De financieringsverhouding wordt bepaald op basis van de economische waarde van de onderneming of aandelen, en niet de boekwaarde. Ondernemingen met een hogere economische waarde zullen doorgaans betere resultaten boeken of minder risicovol zijn. Dit leidt ertoe dat zij meer financiering aan kunnen trekken tegen gunstigere voorwaarden.

Om een werknemer te laten participeren tegen een zakelijk rentetarief dient te worden gesleuteld aan de gevoeligheid van rendementen of aan de financieringsverhouding. Aangezien het verlagen van de gevoeligheid (op de korte termijn) vaak geen optie is, moet creatief met de financieringsverhouding worden omgegaan. In beginsel zal de werknemer zelf eigen vermogen moeten inbrengen. Vervolgens kan de financieringsverhouding op verschillende manieren worden verbeterd, onder andere door:

• Beargumenteren dat sprake is van een bepaalde verdiencapaciteit bij de werknemer. De werknemer ontvangt immers loon waarvan een deel aangewend kan worden om de financiering terug te betalen. De waarde van deze verdiencapaciteit zal afhankelijk zijn van hoe hoog de schulden zijn die werknemer privé heeft.
• Het inbrengen van overwaarde op hypotheek. Deze optie is alleen mogelijk als de werknemer een eigen woning heeft. Wanneer de waarde van de aandelen daalt krijgt de financier een claim op de overwaarde die de werknemer heeft boven de hypotheek. Beargumenteerd kan worden dat de volatiliteit van de overwaarde van het huis lager is dan de volatiliteit van de waarde van aandelen. De combinatie van deze twee activa kan het risico en de rente verder doen verlagen. Gezien de stijging van de waarde van huizen de afgelopen jaren kan op deze manier een behoorlijke buffer worden gecreëerd. Uiteraard zitten hier voor de werknemer ook risico’s aan vast. Bijvoorbeeld wanneer de huizenprijzen dalen. In dat geval bestaat een kans dat de werkgever zijn claim op de resterende overwaarde gaat verzilveren.
• Eerder door de werknemer aangekochte aandelen als onderpand verstrekken. Als de werknemer in het verleden al aandelen heeft gekocht, waarop de financiering (deels) is afgelost, dan kan de werknemer deze aandelen inzetten als onderpand. De financieringsverhouding zal dan gunstiger worden. Dit betekent wel dat bij een aanzienlijke waardedaling de werknemer al zijn aandelen kwijt kan raken.

Het kan zijn dat de werknemer niet genoeg eigen middelen heeft om een financieringsverhouding te creëren waarbij een aanvaardbaar rentepercentage kan worden gerekend. Als dat het geval is dan is het de vraag of de werknemer voor een dergelijk bedrag aan aandelen moet kopen.

Participatie middels opties

Wanneer een werknemer, ook met behulp van financiering door de DGA, niet voldoende middelen beschikbaar heeft om het gewenste aantal aandelen te kopen dan kan een oplossing zijn om minder aandelen te kopen en voor het restant opties uit te geven. Door het kopen van opties kan de werknemer nog steeds profiteren van de upside van de onderneming zonder dat hij voor zijn eigen waardecreatie moet betalen. De werknemer zal wel vooraf een optiepremie moeten betalen.

De waarde van de optiepremie kan worden gedrukt door additionele voorwaarden aan het uitoefenen te verbinden. Zo kan een barrière worden ingesteld voor het uitoefenen van de optie die hoger is dan de uitoefenprijs. Dit verlaagt de kans op uitoefening en daarmee ook de prijs van de optiepremie. Wanneer de barrière wordt gehaald dan krijgt de werknemer alsnog het verschil tussen de waarde van de aandelen en de uitoefenprijs. Ook kan een zogenaamd ‘vesting’ schema worden gekoppeld aan de opties. De werknemer heeft dan niet direct recht op 100% van de opties, maar bijvoorbeeld op 20%. Dit kan in 5 jaar stijgen tot 100%. Omdat er een kans is op een tussentijds vertrek van de werknemer zal dit de optiepremie verlagen. Er zijn namelijk scenario’s mogelijk dat de werknemer bij vertrek slechts 40% van de opties uit kan oefenen in plaats van 100%.

Bij startups is participatie middels opties gebruikelijk. Vaak wordt dit vormgegeven middels een Employee Stock Option Plan (ESOP). De ESOP bij startups is minder gericht op het binden van mogelijke bedrijfsopvolgers, maar vormt een wezenlijk onderdeel om talent aan te trekken en te behouden. Door gebruik te maken van een ESOP kunnen personeelskosten op een behapbaar niveau blijven, zonder dat werknemers prikkels verliezen om te presteren. Ook een ESOP kan op maat worden gemaakt zodat de werknemers kunnen meeprofiteren van een mogelijke upside, zonder dat dit op voorhand een al te grote investering of beloning vormt.

Afsluiting

Op de in dit artikel genoemde vormen van participatie zijn talloze varianten te bedenken. PKF Financial Advisory loopt voorop met het bepalen van een mogelijk loonvoordeel en kan op maat oplossingen verstrekken bij werknemersparticipaties. PKF Financial Advisory is betrokken geweest bij vele werknemersparticipaties in het MKB en bij startups. Daarnaast hebben wij verschillende private equity partijen ondersteund bij het waarderen van managementparticipaties, waarbij het bepalen van een zakelijke vergoeding op de preferente aandelen centraal stond. Naast bedrijfseconomische advisering bij participatiestructuren kunnen onze collega’s ondersteunen met de fiscale advisering. Onze adviseurs hebben veel ervaring met verschillende structuren en kunnen passende oplossingen vinden op maat.

Heeft u vragen over een management- of werknemersparticipatie, het bepalen van een mogelijk loonvoordeel of over het bepalen van een zakelijke rente? Twijfel dan niet om contact met ons op te nemen!

[1] Het FD. 10 februari 2021. VNO-NCW: Werknemer moet meer meedelen in de winst. Link: https://fd.nl/economie-politiek/1373271/vno-ncw-werknemer-moet-meer-meedelen-in-de-winst-pje1ca12TVKm

[2] Wanneer werknemers participeren middels certificaten dan kan dit opgelost worden. Tegenover deze constructie staan echter ook kosten.

[3] Tenzij een bank een rentequote afgeeft waarbij de voorwaarden en verhoudingen gelijk zijn aan hetgeen de werkgever wil financieren.